ثبت تغييرات شرکت

همه تصميمات و تغييراتي که در يک شرکت ايجاد و اتخاذ مي‌شود مي‌بايست با تشکيل جلسات تحت يکي از عناوين ذيل و امضاي صورتجلسه مرتبط انجام گيرد:

  • مجمع عمومي عادي
  • مجمع عمومي فوق العاده
  • هيأت مديره

وقتي مجمع عمومي طي 4 ماه اول پس از سال مالي ( تا پايان تيرماه) تشکيل جلسه دهد به آن عنوان«مجمع عمومي عادي ساليانه» و در ساير ماه‌هاي سال  «مجمع عمومي عادي به طور فوق العاده» اطلاق مي‌شود.

مجمع عمومي فوق العاده چه اختياراتي دارد؟

الف- افزايش يا کاهش سرمايه

ب- انواع تغييرات در مفاد اساسنامه از جمله:

تغيير اسم شرکت، تغيير در موضوع فعاليت، تغيير آدرس دفتر مرکزي يا شعبه شرکت، افزايش يا کاهش سرمايه، تبديل سهام به بانام و يا بي نام، تغيير در تعداد اعضاي هيأت مديره شرکت، تغيير در حد نصاب لازم جهت تشکيل مجامع و بقيه مواردي که بر اساس قانون تجارت مي توان در اساسنامه تغيير داد.

پ- انحلال شرکت

مجمع عمومي عادي چه اختياراتي دارد؟

کليه مواردي که در بالا ذکر نشده و شامل اختيارات مجمع عمومي فوق العاده نيست در صلاحيت مجمع عمومي عادي خواهد بود که از جمله شامل : تعيين و تغيير اعضاي هيأت مديره ، تعيين و تغيير بازرسين، تصويب بيلان مالي شرکت، تعيين پاداش مديران و ....

در هر يک از موارد فوق صورتجلسه اي با عنوان مجمع عمومي عادي يا فوق العاده تنظيم شده و توسط اعضا امضاء شده و سپس به اداره ثبت شرکتها ارجاع مي‌گردد.

مدارک مورد نياز جهت ثبت تغييرات در شرکت ها و موسسات :

  • کپي اساسنامه شرکت
  • روزنامه رسمي آخرين تغييرات شرکت
  • فهرست اسامي  شرکا يا سهامداران  با ميزان سهام يا سهم الشرکه  ايشان
  • کپي کارت ملي و شناسنامه تمامي موسسين
  • اصل مدارک شناسايي اشخاص در حال خروج  و حضور جهت امضاءدر دفاتر اداره ثبت شرکت ها
  • در صورت انحلال شرکت حضور تمامي شرکا و مدير تسويه ضروري مي باشد.

ثبت تغييرات شرکت

تمام شرکت‌ها و موسسات  بعد از ثبت شرکت بر حسب شرايط پيش آمده و يا بر حسب تمايل خود  نيازمند ثبت تغييرات و يا تصميماتي هستند که طبق قانون تجارت بايد آن‌ها را ثبت کنند. براي ثبت تغييرات شرکت نياز به تنظيم صورتجلسه تغييرات مي‌باشد. روش و مقررات خاصي جهت تنظيم صورتجلسه تغييرات شرکت جاري است و بايد نکات بسياري را با توجه به قانون تجارت، اساسنامه شرکت و نوع شرکت يا موسسه ثبت شده لحاظ کرد.

به صورت خلاصه انواع صورتجلسه تغييرات شرکت‌ها به شرح زير مي‌باشد:

•       صورتجلسه تغييرات محل شرکت

•       صورتجلسه تغييرات موضوع فعاليت شرکت

•       صورتجلسه تغييرات الحاق به موضوع شرکت

•       صورتجلسه تغييرات اسم  شرکت

•       صورتجلسه تغييرات افزايش سرمايه شرکت

•       صورتجلسه تغييرات کاهش سرمايه

•       صورتجلسه تغييرات ورود شريک يا سهامدار جديد به شرکت

•       صورتجلسه تغييرات خروج شريک يا سهامدار

•       صورتجلسه تغييرات نقل و انتقال سهام يا سهم‌الشرکه

•       صورتجلسه تغييرات انتخاب اعضاي هيئت‌مديره

•       صورتجلسه تغييرات انتخاب بازرسين (سهامي خاص)

•       صورتجلسه تغييرات تصويب ترازنامه و سود و زيان سال مالي (سهامي خاص)

•       صورتجلسه تغييرات اصلاح مفاد اساسنامه شرکت

•       صورتجلسه انحلال شرکت

•       صورتجلسه تاسيس يا انحلال شعبه

•       صورتجلسه پرداخت سرمايه تعهدي

•       صورتجلسه تغييرات تبديل نوع سهام ( با نام به بي نام و بالعکس)

•       صورتجلسه تغييرات يا تمديد مدير تصفيه

صورتجلسه ثبت تغييرات شرکت

وفق  ماده 106 قانون تجارت در مواردي که تصميمات مجمع عمومي مبتني بر يکي از امور  زير باشد، يک نسخه از صورت‌جلسه مجمع بايد جهت ثبت به‌ مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال گردد:

•       انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان‌.

•       تصويب ترازنامه‌.

•       کاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه‌.

•       انحلال شرکت و نحوه‌ي تصفيه آن‌.

انحلال شرکت ها و موسسات :

انحلال شرکت يا موسسه زماني اتفاق مي افتد که سهامداران، شرکا و اعضاي هيئت مديره به اتفاق نظر برسند يا موضوع فعاليت شرکت به اتمام برسد و يا به هر دليل ديگر شرکت يا موسسه مي تواند منحل گردد .

مدارک مورد نياز جهت ثبت صورتجلسه انحلال شرکت :

کليه مدارک ثبتي شرکت (اظهارنامه و اساسنامه براي خاص)

-کپي و اصل روزنامه تاسيس شرکت

کپي و اصل روزنامه آخرين تغييرات

-مهر شرکت

- معرفي مدير تسويه

حضور همه اعضا و سهام داران ( در اداره ثبت شرکتها)

بنا به ماده ي 200 قانون تجارت ثبت تغييرات زير در شرکت ��ا الزامي است:

الف-تغيير اساسنامه

ب-تمديد مدت شرکت،زايد بر مدت مقرر

ح-انحلال شرکت،حتي در مواردي که انحلال به واسطه ي انقضاي مدت شرکت صورت گيرد.

د-تعيين کيفيت تفريغ حساب يا تبديل شرکا يا خروج بعضي از آن ها از شرکت.

ه-تغيير اسم شرکت

و-و در هر تقسيم راجع به مورد معين ماده ي 58 قانون تجارت در ماده ي 58 قانون تجارت در ماده ي نهم نظامنامه ي قانون تجارت،علاوه بر موارد بالا،تغيير مدير يا مديران شرکت هم افزوده شده است.

متقاضيان مي توانند از طريق سايت www.sherkat.ssaa.ir تفاضاي تغييرات را ارسال نمايند.امروزه حتي ثبت صورتجلسه ي تغييرات شرکت ها نيز اينترنتي شده است و افراد مي توانند به جاي مراجعه ي حضوري به اداره ي کل ثبت شرکت ها و موسسات غير تجاري از طريق سامانه ي اينترنتي http://sherkat.ssaa.ir اقدام به ثبت شرکت نمايند.

جهت ورود اطلاعات صورتجلسه ي تغييرات شرکت ،ابتدا بايد اطلاعات شرکت را پر نماييد. اگر شناسه ي ملي شرکت خود را در اختيار داريد آن را در قسمت مربوطه وارد کنيد و در صورتي که شناسه ي ملي شرکت را در اختيار نداريد مي توانيد با استفاده از شماره ثبت و انتخاب نوع شرکت به مرحله ي بعد برويد.شماره ي ثبت شرکت شماره اي است که هنگام ثبت به شرکت اختصاص داده شده است.اين شماره در صورتجلسه ي تاسيس و اساسنامه ي شرکت موجود است و مي توانيد به آن مراجعه نماييد.در کادر مربوط به نوع شرکت نيز نوع شرکت نظير تضامني،مسئوليت محدود را پر نماييد و بدين ترتيب پس از تکميل کردن صفحه هاي مربوطه،وقتي اطلاعات صورتجلسه به طور کامل و با دقت توسط متقاضي وارد رايانه شد،جهت ارسال صورتجلسه ي مکانيزه به ثبت شرکت ها متقاضي بايد پذيرش نهايي را کليک نمايد.با کليک بر روي اين دکمه،رايانه تاييد پذيرش را به متقاضي نشان مي دهد که متقاضي بايد به دقت آن را مطالعه کرده و بر اساس آن عمل کند.

سرانجام همان طور که گفتيم ،ماده ي 9 نظامنامه ي قانون تجارت،انتشار تغييراتي را که در وضعيت شرکت ثبت شده ايجاد مي شود،ضروري دانسته است.نتيجه ي عدم انتشار مواردي که نظامنامه به عهده ي مديران گذاشته اين  است که اولاَ مديران ممکن است مطابق قواعد عام،به سبب خطاي خود،محکوم به جبران خسارت اشخاص ثالث شوند و ثانياَ اشخاص ثالث مي توانند تاثير اين تغييرات را ناديده بگيرند،چه تغييراتي که به نظر آن ها نرسيده ،در مقابل آن ها قابل استناد نيست.

بر اساس دستورالعمل هاي جديد جهت ثبت و تغييرات شرکت ها:

طبق بخشنامه ي 91/7/2- 120266/91 ايجاد و تغييرات نهادهاي پولي و اعتباري براي تاسيس و تغييرات نيازمند اخذ مجوز از بانک مرکزي مي باشند.

طبق بخشنامه ي 90/10/26-192938 /90 موسساتي که بدون مجوز از بانک مرکزي فعاليت داشته اند، براي تغييرات و انحلال آن ها نيازي به اخذ مجوز نمي باشد اما موسساتي که براي تاسيس اقدام به اخذ مجوز از بانک نموده اند کماکان با مجوز از بانک يادشده به عمل خواهد آمد.

طبق بخشنامه ي 90/10/19-189751/90 ارائه ي گواهي عدم سوپيشينه ي کيفري براي مديران(مدير عامل و اعضاي هيئت مديره)و بازرسين شرکت هاي تجاري در مرحله ي تاسيس ضروري و به هنگام تغييرات،اظهار و تاييد عدم سوپيشينه ي کيفري مديران و بازرسين در ذيل صورتجلسه ي مجامع عمومي و عادي (ساليانه و يا فوق العاده)کفايت مي نمايد.

طبق بخشنامه ي 90/3/2-39852/90 براي تاسيس و تغييرات نهادهاي پولي و اعتباري از قبيل بانک ها،موسسات اعتباري،تعاوني هاي اعتباري،صندوق هاي قرض الحسنه،صرافي ها و شرکت هاي واسپاري(ليزينگ)نياز به اخذ مجوز از بانک مرکزي مي باشد.