ثبت شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص چیست ؟
شرکت سهامی خاص شرکتی است که با حداقل 3 نفر سهامدار و 2 نفر بازرس که یکی بازرس اصلی و یکی بازرس علی البدل می باشد تشکیل می گردد.در شرکت سهامی خاص اعضاء هیئت مدیره حداقل از 2 نفر تشکیل می شود.درشرکت سهامی خاص سهامداران می بایست زمان تاسیس 35% از کل سرمایه شرکت خود را در حساب شرکت در شرف تاسیس واریز نمایند که در حساب شرکت در شرف تاسیس در یکی از بانک های کشور افتتاح نمایند .
نکته 1:سهامداران می توانند پس از به ثبت رسیدن شرکت 35% واریزی خود را ازبانک مربوطه برداشت نمایند.
نکته 2:بازرسین شرکت به هیچ عنوان نباید با هیچ یک از اعضاء هیئت مدیره نسبت فامیلی داشته باشند .
سهامداران و اعضاء هیئت مدیره می توانند شخص حقیقی و یا حقوقی باشند و در صورتی که شخص حقوقی باشندباید یک نامه نماینده حقیقی معرفی نمایند.
در شرکت های سهامی خاص اعضاء هیئت مدیره می بایست حداقل دارای یک سهام باشند.

سرمايه ثبت شرکت سهامي خاص

در ثبت شرکت سهامي خاص حداقل سرمايه در نظر گرفته شده اي که بايد توسط موسسين تامين گردد يک ميليون ريال است. همچنين براي تامين سرمايه نيازي به صدور اعلاميه پذيره نويسي برخلاف ثبت شرکت سهامي عام نمي باشد و سرمايه توسط اعضا به تفکيک تامين خواهد گرديد.

تذکر: پيش از ثبت شرکت سهامي خاص مي بايست حداقل35%  از سرمايه  شرکت در حسابي به نام شرکت در آستانه ي تاسيس واريز شود. لازم به ذکر است که شرکت سهامي خاص را مي‌توان پس از طي مراحلي به شرکت سهامي عام تبديل نمود. همچنين براي آگهي بيشتر در اين زمينه مقالهافزايش و کاهش سرمايه در شرکت هاي سهامي خاص را مطالعه بفرماييد

تفاوت شرکت سهامي خاص و سهامي عام

•           در ثبت شرکت سهامي عام حداقل 51 درصد سهام از طريق بورس به مردم واگذار  مي شود. در واقع شرکتهاي سهامي عام تنها شرکتي هستند که در بورس پذيرفته ميشوند.

•           در ثبت شرکت سهامي خاص سهام شرکت متعلق به سهامداران و اعضاي هيأت مديره است که نام آنها در اساسنامه آمده است و افراد ديگر فقط با تنظيم صورت جلسه ورود به شرکت مي توانند سهم دريافت نمايند.

•           در شرکت سهامي عام به منظور تهيه سرمايه اقدام به پذيره نويسي  عمومي مي‌شود اما شرکتهاي سهامي خاص اجازه درخواست عمومي  را ندارند. همچنينتنها شرکتهاي سهامي عام اجازهصدور اوراق قرضه را دارند.

•           در شرکتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام نيازي به دريافت موافقت افراد سهام دار ندارد اما در شرکت سهامي خاص هرگونه نقل و انتقال سهام وابسته به موافقت موافقت هيات مديره و مديران است.

•           اعضاي هيأت مديره در شرکتهاي سهامي خاص حداقل سه نفر اما در شرکت سهامي عام حداقل پنج هستند.

در صورتي که با مطالعه موارد فوق ابهامات شما در زمينه ثبت شرکت سهامي خاص بر طرف نگرديده مي توانيد با شماره هاي تهران ثبت تماس بگيريد و و سوالات خود را از با مشاوران ما در ميان بگذاريد.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامي خاص

کپي شناسنامه برابر اصل شده – توسط دفاتر اسناد رسمي- همه اعضاي هيأت مديره، سهامداران و بازرسين

کپي کارت ملي برابر اصل شده – توسط دفاتر اسناد رسمي- همه اعضاي هيأت مديره، سهامداران و بازرسين

در صورتيکه اعضا يا سهامداران شخص حقوقي باشند؛ کپي آگهي تأسيس، روزنامه رسمي، کپي روزنامه رسمي آخري تغييرات + کپي شناسنامه و کارت ملي برابر اصل شده نماينده شخص حقوقي

در صورت حضور سهامدار خارجي در صورتيکه شخص حقيقي باشد کپي برابر اصل پاسپورت و ترجمه رسمي آن، در صورتيکه شخص حقوقي باشد ارائه گواهي ثبت شرکت در مرجع ثبت شده آن کشور که مبين آخرين وضعيت شرکت و ترجمه رسمي آن، همينطور اصل و ترجمه وکالتنامه

گواهي عدم سوء پيشينه کيفري همه اعضاي هيأت مديره و بازرسان شرکت

ارائه اقرارنامه همه اعضاي هيأت مديره مبني بر اينکه کارمند رسمي دولت نيستند، و مدير عامل مبني بر اينکه در شرکت ديگري سمت مديريت عامل را دارا نيست.

امضاي وکالتنامه

ارائه اصل قيم نامه در صورتي که يکي از اعضا داراي اهليت نباشد.

ارائه گواهي بانکي مبني بر واريز حداقل 35 درصد سرمايه شرکت به حسابي به نام شرکت

ارائه مجوز مربوط به فعاليت از مرجع ذيربط در صورت نياز

نحوه انتخاب مديران در شرکت سهامي خاص

کليه شرکتهاي سهامي توسط هيأت مديره اي که از سهامداران انتخاب مي‌شوند اداره مي‌گردد. طبق ماده 10 ل.ا.ق.ت اعضاي هيأت مديره الزاما بايستي از سهامداران باشند. سهامداران شرکت  افرادي را از جانب خود براي مدتي معين و از پيش تعيين شده به عنوان مدير انتخاب مي‌نمايند تا اداره شرکت و کنترل امور را به دست گيرند. سهامداران مي‌توانند در مواقعي که صلاح مي‌بينند به مسئوليت مديران خاتمه دهند. ماده 72 لايحه اصلاحي قانون تجارت در اين باره يادآور مي‌شود

« مجمع عمومي شركت سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشكيل مي شود،بنابراين مجمع عمومي شركت هر زمان مي تواند تمام يا بعضي از اعضاي هيئت مديره را از سمت مديري عزل نمايد و اين مهم را بدون ارائه هيچ دليلي عملي سازد.

در واقع در نظر قانونگذار ارتباط هيأت مديره و مجمع عمومي به نوعي رابطه وکيل و موکل است، بنابراين مجمع عمومي که متشکل از صاحبان سهام است مخير است در هر زماني با رعايت قواعد و تشريفات درج شده در قانون همه يا تعدادي از اعضاي هيأت مديره را از سمتشان معزول کند

اگر عضو يا اعضايي از هيأت مديره عزل شدند نخواهند توانست به علت معزول شدنشان مدعي ضرر و زيان از شرکت گردند، مگر در صورتي که عزل طوري اتفاق افتاده باشد که مطابق قواعد عمومي براي عزل کنندگان ايجاد مسئوليت مدني نمايد. اصل چهل قانون اساسي ذکر مي‌کند:

« هيچ كس نمي تواند اعمال حق خويش را وسيله اضرار به غير يا تجاوز به منافع عمومي قراردهد. » در صورتي که شخص معزول با توجه به موارد بالا قصد مطالبه خسارت از عزل کنندگان داشته باشد مي‌بايست از طريق دادگاههاي دادگستري اقدام نمايد زيرا اعضاي هيأت مديره شرکتهاي سهامي بخشي از ارکان شرکت هستند و رابطه آنها با شرکت و هيأت مديره رابطه کارگري و کارفرمايي نيست و بنابراين شامل قواعد قانون کار نمي‌گردند. ثبت شرکت لذا در صورتي که عزل گردند يا استعفا دهند و رابطه آنا با سيستم مديريتي شرکت قطع گردد مرجع حل اختلافات آنها مراجع دادگستري خواهند بود.

لازم به ذکر است که  اگر عضوي از هيأت مديره از سمت خود عزل گردد در صورتي که يکي از کارکنان شرکت باشد در رابطه استخدامي او با شرکت تغييري حاصل نخواهد شد و او خواهد توانست همچنان به عنوان يکي از کارکنان شرکت به فعاليت خود بپردازد. ضمن اينکه عزل از سمت معني عزل از شرکت را نداشته و فرد معزول همچنان يکي از سهامداران شرکت خواهد بود.

انتخاب اولين مديران شرکت توسط مجمع عمومي موسس صورت مي‌گيرد و در دفعات بعدي با تشکيل مجمع عمومي با تصميم اکثريت نسبي آراي حاضر در جلسه رسمي تشکيل شده، امر انتخاب مدير انجام مي گردد.

 مدير منتخب هيأت مديره نمي‌تواند سمت خود را به ديگران واگذار و منتقل نمايد، به اين دليل که اداره شرکت در واقع تکليف مدير است و نه حق او که قابل واگذاري باشد.

همانطور که ماده 88 لايحه اصلاحي قانون تجارت در اين خصوص مي‌گويد: « در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف بعلاوه يك آرا حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود. درمورد انتخاب مديران تعداد آراي هر رأي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي شود و حق هر راي دهنده برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود. راي دهند مي تواند آراي خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند. اساسنامه شركت نمي تواند خلاف اين ترتيب را مقرر دارد.»

معمولا مجمع عمومي موسس يا مجمع عمومي عادي در هنگام انتخاب اعضاي اصلي هيأت مديره نفراتي را هم تحت عنوان عضو علي البدل هيأت مديره برمي‌گزيند تا اگر به علت فوت، استعفا و يا سلب شرايط از مدير يا مديراني تعداد آنها از کمترين ميزان مشخص شده در قانون کمتر شد اعضاي علي البدل به صورتي که در اساسنامه ذکر شده يا به ترتيبي که در مجمع عمومي مقرر شده است جايگزين نفرات قبلي گردند. ضمن اينکه اعضاي علي البدل در صورتي که اعضاي هيأت مديره در برخي جلسات حضور نداشته باشند موقتا مي‌توانند براي به  حد نصاب رسيدن در جلسه شرکت نمايند و در رأي گيري‌ها شرکت نمايند.

مدت انتخاب مديران شرکت مطابق آنچه در اساسنامه شرکت تعيين مي‌شود خواهد بود، اگر مدت مديريت در اساسنامه ذکر نشده بود مجمع عمومي عادي اين مدت را تعيين مي کند اما در هر صورت اين مدت از 2 سال بيشتر نخواهد بود. تمديد مجدد مدت مديريت مديران بلااشکال است، و از سوي ديگر مجمع مي‌تواند هر زماني طبق مفاد اساسنامه تشکيل جلسه داده و مسئوليت مديران را خاتمه داده و اعضاي جديدي را به مدت حداکثر 2 سال جانشين آنها نمايد.

براي مديريت شرکت مي‌توان از اشخاص حقوقي نيز استفاده نمود. ماده 110 لايحه اصلاحي قانوت تجارت در اين باره تصريح مي‌نمايد:

« اشخاصي حقوقي را مي توان به مديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليت هاي مدني شخص حقيقي عضو هيئت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد. چنين نماينده اي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليت هاي مدني و جزايي عضو هيئت مديره بوده از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت. شرکت سهامي خاص شخص حقوقي عضو هيئت مديره مي تواند نماينده خود راعزل كند به شرط آنكه در همان موقع جانشين او را كتباً به شركت معرفي نمايد و گرنه غايب محسوب مي‌شود.» لازم به ذکر است که اگر شخص حقوقي به عضويت هيأت مديره درآمده باشد لزومي ندارد که نماينده وي يعني شخص حقيقي هم حتما از سهامداران شرکت باشد و مي‌توان شخصي را خارج از سهامداران به اين عنوان معرفي نمود.